Cession d'entreprise : les points clés pour une transmission réussie

Le paysage de la cession d'entreprise en France

Entre 2022 et 2032, près de 700 000 entreprises pourraient faire l’objet d’une cession en France, comme le signalait la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) à l’occasion du Mois de la transmission-Reprise d’entreprise fin 2024⁽¹⁾. Un enjeu essentiel quand on sait qu’actuellement, un quart des dirigeants d’entreprises est âgé de plus de 60 ans et qu’un tiers des 65 ans ou plus n’ont pas encore anticipé la transmission de leur affaire.

Le marché de la cession d'entreprise reste donc dynamique malgré un contexte économique parfois incertain. Selon l’étude d’Altares sur les ventes et cessions de fonds de commerce (Bilan 2023), près de 31 000 transactions ont été enregistrées en 2023⁽²⁾. Ces opérations ont totalisé 10,6 milliards d'euros, avec un prix moyen atteignant un niveau record de 244 307 euros. Ce montant varie selon les secteurs : les pharmacies et les supermarchés dépassent souvent le million d'euros, tandis que les commerces de proximité s'échangent à des prix plus accessibles.

Si la transmission d’entreprise représente un enjeu de taille pour l’économie française et le maintien de l’emploi, elle constitue également pour le dirigeant l’aboutissement d’un parcours entrepreneurial. Réussir cette étape nécessite d’adopter les bons réflexes.

La cession d’entreprise peut également comporter des risques notamment juridiques et fiscaux. D’où la nécessité d’adopter les bons réflexes.

Une anticipation stratégique, clé du succès de la transmission d’entreprise

Surtout, ne pas agir dans la précipitation : une transmission réussie se prépare entre deux et cinq ans à l'avance. Ce délai permet d'optimiser les nombreux paramètres de l'opération comme la valorisation de l'entreprise, les aspects juridiques et fiscaux, la recherche du repreneur idéal, mais aussi de se préparer mentalement à cette transition majeure. En effet, pour de nombreux dirigeants, entre autres dans les entreprises familiales, la séparation peut être difficile sur le plan émotionnel.
Cette anticipation permet également de choisir le meilleur moment pour vendre, notamment lorsque l'entreprise présente des résultats solides et des perspectives de croissance attractives. Plusieurs options s'offrent alors au dirigeant : cession totale ou partielle, immédiate ou progressive, à titre onéreux ou gratuit.

Les modes de cession les plus courants sont :

• la vente du fonds de commerce ;
• la cession des parts sociales ou des actions ;
• la donation dans un cadre familial ;
• la location-gérance, qui concède à un commerçant locataire l’exploitation du fonds de commerce contre paiement d’une redevance, permettant ainsi une transition progressive.

Pacte Dutreil, un atout pour la transmission familiale

Le pacte Dutreil constitue un dispositif fiscal avantageux pour transmettre son entreprise à ses enfants. Il permet, sous certaines conditions, de bénéficier d'une exonération partielle des droits de donation ou de succession (75% de la valeur des titres)⁽³⁾.

Ce mécanisme requiert notamment un engagement collectif de conservation des titres pendant une durée minimale et l'exercice d'une fonction de direction par l'un des bénéficiaires. La loi de finances pour 2025 a maintenu ce dispositif, bien que les discussions suggèrent un possible durcissement à l’avenir.

Quant au choix du repreneur, plusieurs profils sont envisageables :

• un membre de la famille ;
• un ou plusieurs salariés de l'entreprise ;
• un repreneur externe.

Au-delà des aspects financiers, la compatibilité avec les valeurs de l'entreprise et la capacité du repreneur à maintenir et développer l'activité sont déterminantes. L'accompagnement du repreneur pendant quelques mois après la cession favorise généralement une transition harmonieuse.

L’importance de bien s'entourer lors de la cession

Le dirigeant n'est pas seul face à ce projet complexe. Plusieurs conseillers peuvent l'accompagner :

• l'expert-comptable, pour l'évaluation et les aspects financiers ;
• l'avocat spécialisé, pour les aspects juridiques et contractuels ;
• le notaire, particulièrement en cas de transmission familiale ;
• le banquier, pour le financement et les placements.

Ces professionnels apportent leur expertise spécifique et permettent d'optimiser chaque étape du processus. SG offre des solutions personnalisées en matière d'épargne, d'investissement, de prévoyance ou de financement.

Les aspects juridiques et financiers à maîtriser

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour l’évaluation de l’entreprise :

• méthode de la valeur comptable : en soustrayant la dette de la valeur des actifs, cette méthode dite patrimoniale est un bon point de référence, mais n’inclut pas la notion de rentabilité ;
• approche par les flux de trésorerie futurs (DCF) : intéressante car elle permet d’évaluer le potentiel de l’entreprise cédée, cette méthode repose sur un calcul mêlant projections financières, prise en compte du risque et estimation de la croissance future de l’entreprise ;
• les multiples de résultats ou de chiffre d'affaires : cette méthode permet d’aller au plus près de la rentabilité réelle de l’entreprise si elle est bien utilisée, mais elle nécessite un bon équilibre pour que le choix du multiple ne fasse pas l’objet de désaccords entre le cédant et le repreneur ;
• ou encore la comparaison avec des transactions similaires récentes : sans doute la plus simple, elle a l’avantage de fournir des fourchettes réelles, mais nécessite souvent d’être affinée.

Le prix final résulte souvent d'une combinaison de ces méthodes, adaptée aux spécificités du secteur et de l'entreprise. Une valorisation réaliste, justifiée par un diagnostic approfondi, facilite les négociations et maximise les chances de conclure la transaction⁽⁴⁾.

Par ailleurs, la cession a des conséquences directes pour les salariés. Leur contrat de travail est transféré au repreneur⁽⁵⁾. Le cédant a l'obligation d'informer les représentants du personnel et, dans certains cas, de mettre en place un droit d'information préalable des salariés.

Une communication transparente et un accompagnement attentif pendant cette période de changement contribuent à préserver le capital humain de l'entreprise et à rassurer le repreneur sur la stabilité des équipes.

Préparer sa retraite après la cession de l’entreprise

La cession représente souvent l'aboutissement d'une carrière entrepreneuriale et le début de la retraite.

Plusieurs dispositifs permettent de préparer cette transition, notamment :

• le Plan d'Épargne Retraite (PER) ;
• les dispositifs d'entreprise, Plan d'Épargne Entreprise (PEE) et Plan d'Épargne Retraite Collectif (PERCOL) ;
• ainsi que l'exonération des plus-values professionnelles sous certaines conditions liées au départ à la retraite⁽⁶⁾.

La cession d'une entreprise représente un tournant majeur tant pour le dirigeant que pour la structure elle-même. Une approche méthodique, anticipée et accompagnée par des professionnels maximise les chances de réussite de cette opération complexe, permettant de valoriser au mieux le fruit de son travail, tout en assurant la pérennité de son entreprise.